Kommanditgesellschaft (KG) - Gesellschaftsvertrag

Mit dieser Vorlage wird eine Personengesellschaft – Kommanditgesellschaft – (KG) gegründet.

Der unbegrenzt persönlich haftende Gesellschafter Komplementär und die nur mit Ihrer Einlage haftenden Gesellschafter Kommanditisten gründen eine wirtschaftliche Vereinigung, welche im Handelsregister (nach Sitz der Gesellschaft) angemeldet wird.

Der KG-Gesellschaftsvertrag regelt vor allem die Beziehungen (Rechte und Pflichten) der Gesellschafter im Innenverhältnis, untereinander.

Die Haftung der Kommanditgesellschaft nach Außen wird dadurch nicht berührt, diese manifestiert sich bei der obligatorischen Eintragung der Kommanditgesellschaft, der Geschäftsführer und der Prokuristen in das zuständige Handelsregister.


Inhalt Gesellschaftsvertrag Kommanditgesellschaft(KG):

• §1 Zweck der Gesellschaft

In diesem Paragraphen wird die Art der Gesellschaft sowie deren Zweck erläutert.

• §2 Firma und Sitz der Gesellschaft

Hier wird das von der Gesellschaft geführte Unternehmen und deren Sitz aufgelistet.

• §3 Beginn, Dauer

Der Beginn und die Dauer der Gesellschaft werden in diesem Paragraphen geklärt.

• §4 Gesellschafter, Beteiligung, Einstimmigke

Der haftende Gesellschafter wird namentlich erwähnt und auch die Kommanditisten werden aufgelistet sowie die Beteiligung des Gesellschafters und der Kommanditisten. Der Paragraph enthält Informationen über das Stimmrecht und den Gewinnanspruch.

• §5 Aufnahme von Gesellschaftern

Hier wird geklärt, wer beschließen kann, ob neue Gesellschafter aufgenommen oder ob Kapitalerhöhungen oder Kapitalminderungen vorgenommen werden dürfen.

• §6 Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung und Vertretung wird in diesem Paragraphen genauer geregelt.

• §7 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse

In Gesellschafterversammlungen entscheiden die Gesellschafter über Beschlüsse und berücksichtigen dabei ihre im Gesellschaftervertrag zugewiesenen Aufgaben. Die Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal jährlich erfolgen. Es gibt im Vorfeld eine schriftliche Einladung.

• §8 Wettbewerb und tätige Mitarbeit

Der Paragraph befasst sich mit dem Thema Nebentätigkeiten sowie der Beteiligung an Konkurrenzunternehmen.

• §9 Buchführung, Bilanzierung

Die Gesellschaft ist zur Buchführung und zur Erstellung von Jahresabschlüssen verpflichtet. Laufende Entnahmen und Einlagen werden für jeden Gesellschafter auf einem beweglichen Kapitalkonto ebenso gebucht wie Gewinn- und Verlustanteile.

• §10 Verteilung von Gewinn und Verlust

Der Komplementär erhält unabhängig vom Gewinn für seine Tätigkeit eine Vergütung. Der danach verbleibende Gewinn oder Verlust wird entsprechend der Beteiligung des Gesellschaftsvermögens unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

• §11 Kündigung der Gesellschaft

Der Komplementär hat das Recht zur Kündigung der Gesellschaft. Dieser Gesellschafter scheidet aus und die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Ein neuer Komplementär darf von den Kommanditisten bestimmt werden.

• §12 Ausschluss eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter kann unter Umständen von der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Als aufgelöst gilt sie, wenn ein Komplementär ausgeschlossen und kein Ersatz gefunden wurde.

• §13 Tod eines Gesellschafters

Selbst wenn ein Gesellschafter stirbt, setzen die übrigen Gesellschafter die Gesellschaft fort. Den Erben des Verstorbenen steht eine Abfindung zu. Beim Tod eines Komplementärs können die Kommanditisten einen neuen aufnehmen/bestimmen.

• §14 Auseinandersetzung / Abfindung / Verbindlichkeiten

Beim Ausscheiden muss eine Auseinandersetzungsbilanz erstellt werden. Ein negatives Kapitalkonto des Gesellschafters muss von diesem/Erben ausgeglichen werden. Im Innenverhältnis wird er von den zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestehenden Verbindlichkeiten freigestellt.

• §15 Güterrechtliche Vereinbarungen

Jeder Gesellschafter ist dazu verpflichtet, mit seinem Ehepartner güterrechtliche Vereinbarungen zu treffen. Diese stellen sicher, dass der Anteil am Gesellschaftsvermögen bei Ehebeendigung von Ausgleichsansprüchen des Ehepartners unberührt bleibt.

• §16 Schlußbestimmungen

Änderungen, Ergänzungen, die Wirksamkeit einzelner Bestimmungen und die Auslegung des Vertrages bei Streitigkeiten werden in den Schlussbestimmungen ausführlicher erläutert.

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