Gesellschaftsvertrag, stille Beteiligung

Mit dem Gesellschaftsvertrag wird eine typisch stille Gesellschaft begründet (Bareinlage).

Die sogenannte stille Beteiligung entsteht dadurch, dass sich eine natürliche Person oder juristische Person am Handelsgewerbe eines anderen mit einer Vermögenseinlage beteiligt.

Die rechtlichen Regelungen hier zu finden sind in den §§ 230 ff. des HGB. Die stille Gesellschaft ist eine Innengesellschaft. Denn für einen Außenstehenden ist sie in der Regel nicht erkennbar, wie zum Beispiel für die Aktiengesellschaft.

Mit einer typisch stillen Beteiligung ist der stille Gesellschafter am Gewinn und je nach Vereinbarung am Verlust des Unternehmens beteiligt, nicht jedoch am Vermögen der Gesellschaft.

Die Vorlage Gesellschaftsvertrag (typisch) ist von erfahrenen Rechtsanwälten erstellt, aktuell und kann individuell angepasst werden.

Alle Inhalte des Gesellschaftsvertrags finden Sie im Folgendem:

• Präambel

In der Präambel wird zunächst das Unternehmen und dessen Zweck benannt, an welchem sich der stille Gesellschafter beteiligt.

• §1 Einlage des stillen Gesellschafters

Hier wird die Einlage des stillen Gesellschafters beziffert; zusätzlich wird ihr Zweck ausgeführt, wann und wie diese zu zahlen und wie in einzelnen Fällen mit ihr zu verfahren ist.

• §2 Beginn, Dauer und Kündigung der stillen Gesellschaft

Dieser Paragraph bestimmt Beginn, Dauer und Kündigungsmöglichkeiten für das Gesellschaftsverhältnis; er listet dabei auch die möglichen Gründe für eine fristlose Kündigung durch den stillen Gesellschafter auf.

• §3 Geschäftsjahr und Rechnungslegung

Hier definiert der Vertrag das Geschäftsjahr der stillen Gesellschaft und macht Bestimmungen zur Vorlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft beim stillen Gesellschafter.

• §4 Beteiligungsentgelte, Gewinnermittlung und Ergebnisverteilung

Hier werden ein Bearbeitungsentgelt für die Bereitstellung der Einlage, die Grundvergütung sowie die gewinnabhängige Zusatzvergütung für den stillen Gesellschafter festgelegt; zudem wird dessen Beteiligung an einem möglichen jährlichen Verlust ausgeschlossen.

• §5 Endvergütung

Dieser Paragraph setzt die Endvergütung fest, die dem stillen Gesellschafter bei Beendigung seiner Beteiligung zusteht.

• §6 Rückzahlung

In diesem Abschnitt werden die Ansprüche des stillen Gesellschafters bei Beendigung seiner Beteiligung gegenüber der Gesellschaft aufgelistet und es werden dessen Rechte bis zur Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen genannt.

• §7 Geschäftsführung und Konsultationsvereinbarungen

Die Geschäftsführung wird der Gesellschaft zugesprochen; es wird dem stillen Gesellschafter aber für besondere Maßnahmen ein schriftliches Vetorecht sowie das Recht auf Benachrichtigung über eilbedürftig ohne ihn beschlossene Maßnahmen eingeräumt.

• §8 Informations-, Kontroll- und Prüfungsrechte

Hier wird festgelegt, wann und inwiefern die Gesellschaft den stillen Gesellschafter über die Geschäftsentwicklung bzw. -planung oder besondere Vorgänge unterrichten muss und welche Kontroll- und Prüfungsrechte dem stillen Gesellschafter zustehen.

• §9 Versicherungen

Dass die Gesellschaft den Betrieb für die Dauer der Beteiligung des stillen Gesellschafters angemessen versichern und dies auch nachweisen bzw. mitteilen muss, ist diesem Paragraphen zu entnehmen.

• §10 Übertragung

An dieser Stelle legt der Vertrag fest, ob der stille Gesellschafter seine Beteiligung an Dritte übergeben darf.

• §11 Verzugsschaden

Hier wird der Zinssatz bei Verzug von fälligen Zahlungen festgeschrieben.

• §12 Umsatzsteuer

Dieser Paragraph stellt klar, dass Umsatzsteuerbeträge nicht in den im Vertragswerk vermerkten Entgelten enthalten sind und gegebenenfalls zusätzlich von der Gesellschaft entrichtet werden müssen.

• §13 Gerichtsstand

In diesem Abschnitt wird der Gerichtsstand für etwaige Rechtsstreitigkeiten vermerkt.

• §14 Schriftform und Salvatorische Klausel

Abschließend wird festgelegt, dass Vertragsänderungen oder Nebenabreden der Schriftform bedürfen; zudem wird die Salvatorische Klausel formuliert.

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